Marts 14, Rio Tinto meddelte, at det havde fremsat et ikke-bindende forslag til bestyrelsen for Turquoise Hill at erhverve de omkring 49 procent af de udestående aktier i Turquoise Hill, at det ikke allerede ejer. Minority turkis Hill aktionærer vil modtage C $34 en aktie i kontanter, en 32 procent præmie til den sidste lukkekurs, for en samlet modydelse på US $2.7 milliarder.
Den foreslåede aftale følger en omfattende aftale for nylig indgået mellem Rio Tinto, Turkis Mountain og den mongolske regering til at fremme OT-projektet, nulstille forholdet mellem partnerne og godkende starten af underjordiske operationer. Det vil forenkle ejerskabsstrukturen i Oyu Tolgoi-projektet (OT) med henblik på at skabe en mere effektiv ejerskabs- og ledelsesstruktur, styrke Rios kobberportefølje og styrke dets langsigtede engagement i Mongoliet, samtidig med at minoritetsaktionærer får mulighed for at udvikle underjordiske operationer, mens den iboende usikkerhed er tilbage. For at opnå overbevisende, umiddelbar og vis værdi for sine aktier. Hvis den foreslåede aftale er afsluttet, rio ville eje 66 procent af OT-projektet, med Mongoliet ejer de resterende 34 procent.
OT-minen er en af de største kendte kobber- og guldforekomster i verden og en af Rios vigtigste aktiver, der producerer næsten 500.000 tons kobber om året, når udvidelsen er afsluttet.
JakobStausholm, Rio administrerende direktør, sagde:
"Rio Tinto tror fuldt og fast på OT's og Mongoliets langsigtede succes og er engageret i alle interessenter på lang sigt. Derfor øger vi vores andel i OT, forenkler ejerstrukturen og styrker Rios kobberportefølje yderligere. Vi mener, at vilkårene i forslaget er attraktive for Turquoise Hill aktionærer.
"Den foreslåede transaktion vil gøre det muligt for Rio Tinto at arbejde direkte med den mongolske regering for at fremme OT-projektet med en enklere og mere effektiv ejerskabs- og ledelsesstruktur. Denne transaktion viser vores klare og utvetydige langsigtede engagement i Mongoliet, når vores forhold nulstilles, og underjordiske operationer begynder."
Rio tinto sagde, at det så frem til at arbejde konstruktivt med Turquoise Hill bestyrelsen for at fremme den foreslåede transaktion. Hvis turkis Hill investorer ikke accepterer den foreslåede transaktion, Rio glæder sig over dem til at fortsætte med at investere og dele fremtidige risici og finansieringsforpligtelser ligeligt.
Rio ejer omkring 51 procent af Turquoise Mountain og har anti-fortynding rettigheder, der gør det muligt at erhverve yderligere aktier i turkis Mountain for at opretholde sin andel fra tid til anden. Der er ikke indgået nogen aftale mellem Rio tinto og Turquoise Mountain, og der er ingen garanti for, at en transaktion vil følge af disse drøftelser. Transaktionen vil være underlagt sædvanlige lukkebetingelser og skal godkendes ved stemmerne fra (I) 66 2/3% eller mere af indehaverne af Turquoise Hill aktier og (ii) et flertal af minoritetsaktionærerne i Turquoise Hill stemme på mødet for hver aktie.
Det er værd at nævne, at selv om Rio Tinto er den absolutte hovedaktionær i Turquoise Hill, er de tos interesser ikke helt de samme, og de indgav endda en retssag over OT-minudvidelsen. I april sidste år, efter en række retssager og forhandlinger, blev Rio tinto og Turquoise Mountain enige om en finansieringsplan for udvidelsen, der adresserer de resterende kendte finansieringsbehov på omkring $ 2,3 mia. baseret på et aftalememorandum underskrevet i 2020. Parterne er enige om i fællesskab at opnå en kendelse om ophævelse af voldgifts- og foreløbige foranstaltninger på et retfærdigt grundlag.
Pentwater Capital, en amerikansk aktivist investor, der ejer 9 procent af Turquoise Mountain, beskyldte Rio for at skjule den sande årsag til projektets forsinkelser, øget sit budget fra $5.3bn til $6.45bn og indgivet en gruppesøgsmål krævende erstatning.
I januar skrev Pentwater til et bestyrelsesmedlem i Rio med den begrundelse, at Rios corporate governance var fortsat med at mislykkes. Rio tinto sagde sine direktører ville ikke kommentere. Pentwater har ikke kommenteret, hvordan det agter at stemme om den foreslåede aftale.
